Bericht zur wirtschaftlichen Lage

HEAG Beteiligungsbericht

bvd Mittelhessen GmbH Bericht zur wirtschaftlichen Lage Die bvd Mittelhessen GmbH wurde am 31.10.2011 unter der Fa. BVD Nordhessen GmbH gegründet. Am 15.10.2012 wurde der Name der Gesellschaft geändert und lautet jetzt bvd Mittelhessen GmbH; Sitz der Gesellschaft ist nunmehr Gießen. Zwischen der bvd Mittelhessen GmbH und deren alleinigen Gesellschafterin bauverein AG, Darmstadt, wurde mit Datum vom 19.12.2011 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab 01.01.2012 und einer Laufzeit von fünf Jahren geschlossen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 09.01.2012. Mit Vertrag vom 21.12.2011 erwarb die bvd Mittelhessen GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.04.2012 einen noch nicht eingezahlten Kommanditanteil von 94,0 % des Kommanditkapitals von 10 TEUR an der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Nordhessen KG. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 21.06.2012. Daneben hat die Gesellschaft mit Vertrag vom 27.04.2012 eine stille Beteiligung an der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Nordhessen KG mit einer vollständig erbrachten Einlage von 9.900 TEUR mit Wirkung zum 31.03.2012 erworben. Die bauverein AG ist zu 100,0 % an der Gesellschaft beteiligt und sichert als Mutterunternehmen die Finanzierung der Gesellschaft. Die bvd Mittelhessen GmbH hat im Jahr 2015 einen Jahresüberschuss vor Gewinnabführung von 4.844,5TEUR, dies ist eine Erhöhung zum Vorjahr um 3.363,9 TEUR. Die Gesellschaft nimmt als Kommanditistin der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Nordhessen KG eine Holdingfunktion war und ist damit mittelbar deren Chancen und Risiken ausgesetzt. Die Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Nordhessen KG ist Eigentümer von Grundbesitz und Wohngebäuden in den Regionen Alsfeld, Gießen, Lauterbach und Nidda mit insgesamt 2.100 Wohn- und 3 Gewerbeeinheiten, welche im Rahmen eines Geschäftsbesorgungs- und Generalmietvertrages von der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Nordhessen KG der bauverein AG zur langfristigen Nutzung mit einer Laufzeit bis zum 31.12.2026 überlassen wurden. Die bauverein AG hat zum 31.12.2017 ein Ankaufsrecht zu einem festgelegten Preis. Bei den zur Finanzierung der Liegenschaften abgeschlossenen Darlehensverträgen wurde das Risiko von steigenden Zinsen in der Mietperiode bis 31.12.2017 weitgehend abgesichert. Die bvd Mittelhessen GmbH hat am 29.12.2014 einen Vertrag über den Verkauf und die Abtretung eines Kommanditanteils an der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Nordhessen KG mit einer Hafteinlage von 9,4 TEUR und damit einer Beteiligung von 94 % zu einem Verkaufspreis von 150 TEUR abgeschlossen. Daneben wurde eine Änderung des Vertrages über eine atypisch stille Beteiligung am Handelsgewerbe der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Nordhessen KG vorgenommen. Es ergab sich hieraus, dass auch nach dem Übergang der Kommanditbeteiligung auf den Erwerber die stille Gesellschaft weiter bestand, jedoch mit Ausnahme des verbleibenden Immobilienbestands und der Restfinanzierungen. Die bvd Mittelhessen GmbH war danach weiterhin als atypisch stille Gesellschafterin am Vermögen, am Ergebnis sowie an den stillen Reserven des Inhabers, mit Ausnahme des verbleibenden Immobilienbestands und der Restfinanzierung wie ein Gesamthänder und zwar in Höhe des Beteiligungsverhältnisses beteiligt. Mit dieser Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an dem verbleibenden Immobilienbestand von dem atypisch stillen Gesellschafter auf den Inhaber wurde eine Gegenleistung von 54.450,0 TEUR festgelegt. Für die bvd Mittelhessen GmbH führte der zuvor genannte Verkauf von 929 Wohnungen an die 6 Erwerber und die Veräußerung des wirtschaftlichen Eigentums an dem verbliebenen Immobilienbestand an den Inhaber des Handelsgeschäfts zu einer vollständigen Veräußerung aller Immobilien, die in der Beteiligung als atypisch stille Gesellschafterin gehalten wurden. Danach wurde die stille Beteiligung aufgelöst. Die Veräußerungen wurden mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. April 2015 vollzogen. Aus den Asset- Deals und dem Share-Deal resultierte insgesamt ein Veräußerungspreis von 92,3 Mio. EUR und ein Veräußerungsertrag von 5,2 Mio. EUR. Von dem Verkaufspreis sind der Gesellschaft selbst 26,3 Mio. EUR zugeflossen. Die Differenz von 66 Mio. EUR wurde entweder direkt oder indirekt über die bauverein AG für die Tilgung von Darlehen verwendet. Von den 26,3 Mio. EUR wurden 3,5 Mio. EUR an die bauverein AG für veräußerte Mietereinbauten weitergereicht. Die Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Nordhessen KG hat zudem eine Aufhebungsvereinbarung zum Geschäftsbesorgungs- und Generalmietvertrag vom 23.12.2001 geschlossen. Der Geschäftsbesorgungs- und Asset Management Vertrag vom 22.12.2011 zwischen der bauverein AG und der bvd Mittelhessen GmbH wird einvernehmlich zum Vollzugsstichtag am 30.04.2015 aufgehoben. - 219 -

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